Base Legal: Art. 997 do CC; Art. 118 da Lei 6.404/76 (aplicação analógica)
Ementa: Modelo abrangente com governance, exit e proteções.
Preâmbulo Pelo presente instrumento particular, as Partes abaixo qualificadas, de um lado [PARTE A],
[nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrito(a) no CPF/CNPJ sob o nº [número], residente e domiciliado(a) em [endereço completo]; e de outro lado [PARTE B], [qualificação completa], têm entre si justo e contratado o seguinte:
Cláusula 1ª — Do Direito de Preferência na Cessão de Quotas
Nenhum sócio poderá ceder, transferir, alienar ou de qualquer forma dispor de suas quotas sem antes oferecer aos demais sócios, na proporção de suas participações, pelo mesmo preço e condições ofertados por terceiro. O prazo para exercício do direito de preferência é de 30 dias, contados da notificação escrita, acompanhada de cópia da proposta firme do terceiro.
Cláusula 2ª — Do Tag Along e Drag Along
Tag Along: Se qualquer sócio receber e aceitar proposta firme de terceiro para aquisição de [50%+1] das quotas, os demais terão direito de incluir suas quotas na venda, nas mesmas condições (tag along). Drag Along: Se sócios detentores de [75]% ou mais do capital decidirem aceitar proposta de aquisição da totalidade, poderão obrigar os demais a vender suas quotas nas mesmas condições.
Cláusula 3ª — Do Lock-Up
Nenhum sócio poderá alienar, ceder, dar em garantia ou de qualquer forma onerar suas quotas durante os primeiros [24/36/60] meses contados de [data]. Exceções: transferência entre sócios, transferência para holding familiar do sócio, e transferência causa mortis.
Cláusula 4ª — Da Distribuição Mínima de Lucros
A sociedade distribuirá, no mínimo, [X]% do lucro líquido de cada exercício como dividendos aos sócios. Qualquer retenção de lucros acima desse percentual dependerá de aprovação unânime dos sócios.
Cláusula 5ª — Do Impasse (Deadlock)
Se os sócios não alcançarem consenso sobre matéria relevante após [2] tentativas de deliberação em reuniões com intervalo mínimo de 15 dias, será instaurado procedimento de resolução de impasse: (1) Mediação por mediador indicado pela [Câmara]; (2) Na persistência, opção de compra/venda (Shotgun/Russian Roulette), na qual qualquer sócio poderá oferecer a compra das quotas dos demais por preço determinado, cabendo ao ofertado aceitar a venda ou comprar as quotas do ofertante pelo mesmo preço.
Cláusula 6ª — Das Disposições Gerais
As Partes declaram, sob as penas da lei, que as informações prestadas neste instrumento são verdadeiras e completas. Qualquer tolerância de uma das Partes em relação a eventual descumprimento de obrigação pela outra não importará em novação, renúncia ou alteração do pactuado. Este instrumento obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer título. As comunicações entre as Partes deverão ser feitas por escrito, por meio de carta registrada com aviso de recebimento, e-mail com confirmação de leitura ou notificação extrajudicial, nos endereços indicados no preâmbulo.
Cláusula 7ª — Da Confidencialidade
As Partes comprometem-se a manter sigilo absoluto sobre todas as informações confidenciais obtidas em razão deste instrumento, incluindo dados comerciais, financeiros, técnicos e estratégicos, pelo prazo de [5] anos contados do término deste contrato. A obrigação de sigilo não se aplica a informações que: (i) sejam ou se tornem públicas sem culpa da parte receptora; (ii) já eram de conhecimento da parte receptora; (iii) sejam exigidas por determinação judicial ou administrativa.
Cláusula 8ª — Da Proteção de Dados Pessoais (LGPD)
As Partes se comprometem a tratar os dados pessoais compartilhados em razão deste instrumento em conformidade com a Lei nº 13.709/2018 (LGPD), adotando medidas técnicas e administrativas aptas a proteger os dados contra acessos não autorizados, destruição, perda, alteração ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito. O tratamento de dados pessoais será limitado ao estritamente necessário para a execução do objeto deste contrato.
Cláusula 9ª — Do Foro
As Partes elegem o foro da Comarca de [cidade/UF], com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou litígios oriundos deste instrumento, ressalvada a faculdade de instituição de arbitragem nos termos da Lei nº 9.307/96, caso as Partes assim convencionem em instrumento apartado.
Local e Data
[Cidade], [UF], [dia] de [mês] de [ano].
Signatários
Sócios
- Nome: ____________________
- CPF/CNPJ: ________________
Advogado
- Nome: ____________________
- CPF/CNPJ: ________________
Testemunhas (2)
- Nome: ____________________
- CPF/CNPJ: ________________
Base Legal Aplicável
- CC/2002, arts. 966 a 1.195 (Direito de Empresa)
- CC/2002, arts. 1.052 a 1.087 (Sociedade Limitada)
- CC/2002, arts. 991 a 996 (Sociedade em Conta de Participação)
- Lei 6.404/1976 — Lei das S.A.
- Lei 13.874/2019 — Liberdade Econômica (SLU)
- Lei 14.195/2021 — Ambiente de Negócios
- Lei 14.451/2022 — Alterações na Lei das S.A.
- Lei 14.193/2021 — SAF (Sociedade Anônima do Futebol)
- LC 182/2021 — Marco Legal das Startups
- Lei 9.307/1996 — Arbitragem
- Lei 13.709/2018 — LGPD
Súmulas Aplicáveis
- Súmula 480/STJ: O juízo da recuperação judicial não é competente para decidir sobre constrições de bens não abrangidos pelo plano.
- Súmula 581/STJ: A recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das ações contra terceiros coobrigados.
Jurisprudência de Referência
STF, ADPF 324 e RE 958.252 (Tema 725) (2018): "Licitude da terceirização de atividade-fim."
Referências Doutrinárias
- COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial — Direito de Empresa. São Paulo: RT.
- TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial — Teoria Geral e Direito Societário. São Paulo: Atlas.
- EIZIRIK, Nelson. A Lei das S.A. Comentada. São Paulo: Quartier Latin.
- CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. São Paulo: Saraiva.
Aviso: Este modelo tem caráter informativo e didático. Deve ser adaptado a cada caso concreto por profissional habilitado. Acesse dealflowbr.com.br para mais modelos.