Base Legal: Convenção de Viena (CISG); Incoterms 2020; Decreto 8.327/2014
Ementa: Compra e venda internacional de mercadorias com Incoterms e arbitragem.
Preâmbulo Pelo presente instrumento particular, as Partes abaixo qualificadas, de um lado [PARTE A],
[nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrito(a) no CPF/CNPJ sob o nº [número], residente e domiciliado(a) em [endereço completo]; e de outro lado [PARTE B], [qualificação completa], têm entre si justo e contratado o seguinte:
Cláusula 1ª — Do Objeto e Incoterm
O Vendedor vende e o Comprador adquire [quantidade] de [mercadoria], conforme especificações técnicas do Anexo I, no Incoterm [FOB/CIF/CFR/DDP] [porto/local], edição Incoterms® 2020 da ICC. O preço unitário é de USD [valor], totalizando USD [valor].
Cláusula 2ª — Do Pagamento
O pagamento será efetuado mediante Carta de Crédito irrevogável e confirmada (LC at sight), emitida por banco de primeira linha, nos termos das UCP 600 (ICC). Documentos exigidos: (i) Commercial Invoice; (ii) Packing List; (iii) Bill of Lading (3/3 originals); (iv) Certificate of Origin; (v) Certificate of Quality/Inspection.
Cláusula 3ª — Da Lei Aplicável e Arbitragem
Este contrato rege-se pela Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (CISG), ratificada pelo Brasil via Decreto nº 8.327/2014. Qualquer controvérsia será resolvida por arbitragem administrada pela ICC, conforme seu Regulamento de Arbitragem, em [cidade], no idioma [português/inglês], por [1/3] árbitro(s).
Cláusula 4ª — Das Disposições Gerais
As Partes declaram, sob as penas da lei, que as informações prestadas neste instrumento são verdadeiras e completas. Qualquer tolerância de uma das Partes em relação a eventual descumprimento de obrigação pela outra não importará em novação, renúncia ou alteração do pactuado. Este instrumento obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer título. As comunicações entre as Partes deverão ser feitas por escrito, por meio de carta registrada com aviso de recebimento, e-mail com confirmação de leitura ou notificação extrajudicial, nos endereços indicados no preâmbulo.
Cláusula 5ª — Da Confidencialidade
As Partes comprometem-se a manter sigilo absoluto sobre todas as informações confidenciais obtidas em razão deste instrumento, incluindo dados comerciais, financeiros, técnicos e estratégicos, pelo prazo de [5] anos contados do término deste contrato. A obrigação de sigilo não se aplica a informações que: (i) sejam ou se tornem públicas sem culpa da parte receptora; (ii) já eram de conhecimento da parte receptora; (iii) sejam exigidas por determinação judicial ou administrativa.
Cláusula 6ª — Da Proteção de Dados Pessoais (LGPD)
As Partes se comprometem a tratar os dados pessoais compartilhados em razão deste instrumento em conformidade com a Lei nº 13.709/2018 (LGPD), adotando medidas técnicas e administrativas aptas a proteger os dados contra acessos não autorizados, destruição, perda, alteração ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito. O tratamento de dados pessoais será limitado ao estritamente necessário para a execução do objeto deste contrato.
Cláusula 7ª — Do Foro
As Partes elegem o foro da Comarca de [cidade/UF], com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou litígios oriundos deste instrumento, ressalvada a faculdade de instituição de arbitragem nos termos da Lei nº 9.307/96, caso as Partes assim convencionem em instrumento apartado.
Local e Data
[Cidade], [UF], [dia] de [mês] de [ano].
Signatários
Cedente
- Nome: ____________________
- CPF/CNPJ: ________________
Cessionário
- Nome: ____________________
- CPF/CNPJ: ________________
Advogado
- Nome: ____________________
- CPF/CNPJ: ________________
Testemunhas (2)
- Nome: ____________________
- CPF/CNPJ: ________________
Base Legal Aplicável
- CC/2002, arts. 966 a 1.195 (Direito de Empresa)
- CC/2002, arts. 1.052 a 1.087 (Sociedade Limitada)
- CC/2002, arts. 991 a 996 (Sociedade em Conta de Participação)
- Lei 6.404/1976 — Lei das S.A.
- Lei 13.874/2019 — Liberdade Econômica (SLU)
- Lei 14.195/2021 — Ambiente de Negócios
- Lei 14.451/2022 — Alterações na Lei das S.A.
- Lei 14.193/2021 — SAF (Sociedade Anônima do Futebol)
- LC 182/2021 — Marco Legal das Startups
- Lei 9.307/1996 — Arbitragem
- Lei 13.709/2018 — LGPD
Súmulas Aplicáveis
- Súmula 480/STJ: O juízo da recuperação judicial não é competente para decidir sobre constrições de bens não abrangidos pelo plano.
- Súmula 581/STJ: A recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das ações contra terceiros coobrigados.
Jurisprudência de Referência
STF, ADPF 324 e RE 958.252 (Tema 725) (2018): "Licitude da terceirização de atividade-fim."
Referências Doutrinárias
- COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial — Direito de Empresa. São Paulo: RT.
- TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial — Teoria Geral e Direito Societário. São Paulo: Atlas.
- EIZIRIK, Nelson. A Lei das S.A. Comentada. São Paulo: Quartier Latin.
- CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. São Paulo: Saraiva.
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