Base Legal: Arts. 1.052 a 1.087 do CC/2002; Lei 6.404/76; IN RFB nº 1.700/2017
Ementa: Modelo para holding de participações societárias com objeto exclusivo de administração de bens
e participações.
Preâmbulo Pelo presente instrumento particular, as Partes abaixo qualificadas, de um lado [PARTE A],
[nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrito(a) no CPF/CNPJ sob o nº [número], residente e domiciliado(a) em [endereço completo]; e de outro lado [PARTE B], [qualificação completa], têm entre si justo e contratado o seguinte:
Cláusula 1ª — Do Objeto Social Exclusivo
A sociedade tem por objeto exclusivo a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista (holding pura), nos termos do art. 2º, §3º, da Lei nº 6.404/76, aplicável subsidiariamente, e a administração de bens próprios. Parágrafo único: A sociedade não exercerá atividade operacional própria, restringindo-se à gestão de seus investimentos e participações societárias.
Cláusula 2ª — Do Regime Tributário e Distribuição
Os dividendos recebidos pela sociedade em decorrência de suas participações societárias estão isentos de tributação pelo IRPJ e CSLL, nos termos do art. 10 da Lei nº 9.249/95. A distribuição de lucros aos sócios observará o regime de tributação aplicável e as deliberações sociais.
Cláusula 3ª — Da Cessão de Quotas com Direito de Preferência
As quotas não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem que seja previamente assegurado aos demais sócios o direito de preferência, na proporção de suas participações, pelo mesmo preço e nas mesmas condições oferecidas pelo terceiro interessado. O sócio que pretender ceder suas quotas deverá notificar os demais por escrito, concedendo prazo mínimo de 30 (trinta) dias para exercício da preferência.
Cláusula 4ª — Do Planejamento Sucessório
Em caso de falecimento de qualquer sócio, seus herdeiros e/ou legatários sucederão o sócio falecido na titularidade de suas quotas, salvo se os sócios remanescentes optarem pela liquidação da quota do falecido, nos termos do art. 1.028 do Código Civil. Os herdeiros que sucederem nas quotas deverão se qualificar para o exercício de seus direitos societários no prazo de 90 (noventa) dias.
Cláusula 5ª — Das Disposições Gerais
As Partes declaram, sob as penas da lei, que as informações prestadas neste instrumento são verdadeiras e completas. Qualquer tolerância de uma das Partes em relação a eventual descumprimento de obrigação pela outra não importará em novação, renúncia ou alteração do pactuado. Este instrumento obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer título. As comunicações entre as Partes deverão ser feitas por escrito, por meio de carta registrada com aviso de recebimento, e-mail com confirmação de leitura ou notificação extrajudicial, nos endereços indicados no preâmbulo.
Cláusula 6ª — Da Confidencialidade
As Partes comprometem-se a manter sigilo absoluto sobre todas as informações confidenciais obtidas em razão deste instrumento, incluindo dados comerciais, financeiros, técnicos e estratégicos, pelo prazo de [5] anos contados do término deste contrato. A obrigação de sigilo não se aplica a informações que: (i) sejam ou se tornem públicas sem culpa da parte receptora; (ii) já eram de conhecimento da parte receptora; (iii) sejam exigidas por determinação judicial ou administrativa.
Cláusula 7ª — Da Proteção de Dados Pessoais (LGPD)
As Partes se comprometem a tratar os dados pessoais compartilhados em razão deste instrumento em conformidade com a Lei nº 13.709/2018 (LGPD), adotando medidas técnicas e administrativas aptas a proteger os dados contra acessos não autorizados, destruição, perda, alteração ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito. O tratamento de dados pessoais será limitado ao estritamente necessário para a execução do objeto deste contrato.
Cláusula 8ª — Do Foro
As Partes elegem o foro da Comarca de [cidade/UF], com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou litígios oriundos deste instrumento, ressalvada a faculdade de instituição de arbitragem nos termos da Lei nº 9.307/96, caso as Partes assim convencionem em instrumento apartado.
Local e Data
[Cidade], [UF], [dia] de [mês] de [ano].
Signatários
Sócios
- Nome: ____________________
- CPF/CNPJ: ________________
Advogado
- Nome: ____________________
- CPF/CNPJ: ________________
Testemunhas (2)
- Nome: ____________________
- CPF/CNPJ: ________________
Base Legal Aplicável
- CC/2002, arts. 966 a 1.195 (Direito de Empresa)
- CC/2002, arts. 1.052 a 1.087 (Sociedade Limitada)
- CC/2002, arts. 991 a 996 (Sociedade em Conta de Participação)
- Lei 6.404/1976 — Lei das S.A.
- Lei 13.874/2019 — Liberdade Econômica (SLU)
- Lei 14.195/2021 — Ambiente de Negócios
- Lei 14.451/2022 — Alterações na Lei das S.A.
- Lei 14.193/2021 — SAF (Sociedade Anônima do Futebol)
- LC 182/2021 — Marco Legal das Startups
- Lei 9.307/1996 — Arbitragem
- Lei 13.709/2018 — LGPD
Súmulas Aplicáveis
- Súmula 480/STJ: O juízo da recuperação judicial não é competente para decidir sobre constrições de bens não abrangidos pelo plano.
- Súmula 581/STJ: A recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das ações contra terceiros coobrigados.
Jurisprudência de Referência
STF, ADPF 324 e RE 958.252 (Tema 725) (2018): "Licitude da terceirização de atividade-fim."
Referências Doutrinárias
- COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial — Direito de Empresa. São Paulo: RT.
- TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial — Teoria Geral e Direito Societário. São Paulo: Atlas.
- EIZIRIK, Nelson. A Lei das S.A. Comentada. São Paulo: Quartier Latin.
- CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. São Paulo: Saraiva.
Aviso: Este modelo tem caráter informativo e didático. Deve ser adaptado a cada caso concreto por profissional habilitado. Acesse dealflowbr.com.br para mais modelos.