Base Legal: Lei 6.404/76; Resolução CVM nº 80/2022; Código de Governança IBGC
Ementa: Estatuto para companhia aberta com governança reforçada, comitê de auditoria e poison pill.
Preâmbulo Pelo presente instrumento particular, as Partes abaixo qualificadas, de um lado [PARTE A],
[nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrito(a) no CPF/CNPJ sob o nº [número], residente e domiciliado(a) em [endereço completo]; e de outro lado [PARTE B], [qualificação completa], têm entre si justo e contratado o seguinte:
Cláusula 1ª — Da Dispersão Acionária (Poison Pill)
Qualquer acionista que adquirir ou se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, realizar oferta pública de aquisição da totalidade das ações, pelo preço correspondente ao maior valor entre: (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 150% do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado nos últimos 24 meses; e (iii) 150% da cotação unitária média nos últimos 90 pregões.
Cláusula 2ª — Do Comitê de Auditoria Estatutário
A Companhia terá um Comitê de Auditoria Estatutário, órgão auxiliar do Conselho de Administração, composto por no mínimo 3 (três) membros, sendo ao menos 1 (um) membro independente com comprovada experiência em matéria de contabilidade societária, nos termos da Resolução CVM nº 23/2021. O Comitê terá competência para supervisionar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros, a eficácia dos controles internos e a atuação dos auditores independentes.
Cláusula 3ª — Do Dividendo Mínimo Obrigatório
Os acionistas têm direito de receber, a título de dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, nos termos do art. 202 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo único: A assembleia geral poderá deliberar a retenção de parte do lucro líquido do exercício para constituição de reserva de contingência, nos termos do art. 195 da Lei nº 6.404/76.
Cláusula 4ª — Da Política de Negociação de Valores Mobiliários
A Companhia adotará Política de Negociação de Valores Mobiliários, em conformidade com a Resolução CVM nº 44/2021, aplicável a todos os administradores, conselheiros fiscais, membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas e demais pessoas vinculadas à Companhia.
Cláusula 5ª — Das Disposições Gerais
As Partes declaram, sob as penas da lei, que as informações prestadas neste instrumento são verdadeiras e completas. Qualquer tolerância de uma das Partes em relação a eventual descumprimento de obrigação pela outra não importará em novação, renúncia ou alteração do pactuado. Este instrumento obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer título. As comunicações entre as Partes deverão ser feitas por escrito, por meio de carta registrada com aviso de recebimento, e-mail com confirmação de leitura ou notificação extrajudicial, nos endereços indicados no preâmbulo.
Cláusula 6ª — Da Confidencialidade
As Partes comprometem-se a manter sigilo absoluto sobre todas as informações confidenciais obtidas em razão deste instrumento, incluindo dados comerciais, financeiros, técnicos e estratégicos, pelo prazo de [5] anos contados do término deste contrato. A obrigação de sigilo não se aplica a informações que: (i) sejam ou se tornem públicas sem culpa da parte receptora; (ii) já eram de conhecimento da parte receptora; (iii) sejam exigidas por determinação judicial ou administrativa.
Cláusula 7ª — Da Proteção de Dados Pessoais (LGPD)
As Partes se comprometem a tratar os dados pessoais compartilhados em razão deste instrumento em conformidade com a Lei nº 13.709/2018 (LGPD), adotando medidas técnicas e administrativas aptas a proteger os dados contra acessos não autorizados, destruição, perda, alteração ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito. O tratamento de dados pessoais será limitado ao estritamente necessário para a execução do objeto deste contrato.
Cláusula 8ª — Do Foro
As Partes elegem o foro da Comarca de [cidade/UF], com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou litígios oriundos deste instrumento, ressalvada a faculdade de instituição de arbitragem nos termos da Lei nº 9.307/96, caso as Partes assim convencionem em instrumento apartado.
Local e Data
[Cidade], [UF], [dia] de [mês] de [ano].
Signatários
Presidente da Assembleia
- Nome: ____________________
- CPF/CNPJ: ________________
Secretário da Assembleia
- Nome: ____________________
- CPF/CNPJ: ________________
Acionistas
- Nome: ____________________
- CPF/CNPJ: ________________
Base Legal Aplicável
- CC/2002, arts. 966 a 1.195 (Direito de Empresa)
- CC/2002, arts. 1.052 a 1.087 (Sociedade Limitada)
- CC/2002, arts. 991 a 996 (Sociedade em Conta de Participação)
- Lei 6.404/1976 — Lei das S.A.
- Lei 13.874/2019 — Liberdade Econômica (SLU)
- Lei 14.195/2021 — Ambiente de Negócios
- Lei 14.451/2022 — Alterações na Lei das S.A.
- Lei 14.193/2021 — SAF (Sociedade Anônima do Futebol)
- LC 182/2021 — Marco Legal das Startups
- Lei 9.307/1996 — Arbitragem
- Lei 13.709/2018 — LGPD
Súmulas Aplicáveis
- Súmula 480/STJ: O juízo da recuperação judicial não é competente para decidir sobre constrições de bens não abrangidos pelo plano.
- Súmula 581/STJ: A recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das ações contra terceiros coobrigados.
Jurisprudência de Referência
STF, ADPF 324 e RE 958.252 (Tema 725) (2018): "Licitude da terceirização de atividade-fim."
Referências Doutrinárias
- COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial — Direito de Empresa. São Paulo: RT.
- TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial — Teoria Geral e Direito Societário. São Paulo: Atlas.
- EIZIRIK, Nelson. A Lei das S.A. Comentada. São Paulo: Quartier Latin.
- CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. São Paulo: Saraiva.
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